Szwajcarskie prawo gwarantuje prowadzenie działalności gospodarczej w zróżnicowanych formach zarówno przez osoby będące obywatelami tego kraju, jak i przez cudzoziemców. Jako najbardziej powszechne występują spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH), spółki akcyjne (AG); mogą być też tworzone oddziały spółek.
Osoby samozatrudnione, pochodzące z nowych państw członkowskich UE- 17, UE-8 i EFTY, mają prawo do prowadzenia niezależnej działalności w Szwajcarii. Muszą w tym celu zgłosić się w gminie zamieszkania i złożyć wniosek o zezwolenie na pobyt dla samozatrudnionych. Jeśli są w stanie udowodnić, że rzeczywiście będą prowadzić niezależną działalność pozwalającą im na zaspokojenie swoich potrzeb, otrzymują zezwolenie na prowadzenie tej działalności na pięć lat.
Osoby samozatrudnione prowadzące niezależną działalność tracą prawo do pobytu jeśli nie mogą już zaspokoić swoich potrzeb i jeśli muszą uciec się do pomocy społecznej. To dotyczy wszystkich samozatrudnionych będących obywatelami państw UE i EFTY.
Wyżej wymienione formy spółek najlepiej rozróżnić, porównując ich zalety i wady. Zaletami spółki osobowej wobec kapitałowej są:
proces założenia jest krótszy i jego koszty są niższe; dotyczy jej mniejsza liczba przepisów; członkowie mogą przejąć samemu funkcję organów;
podwójne (gospodarcze) opodatkowanie zysku w Szwajcarii można pomniejszyć (w AG zysk jest podwójnie opodatkowany: po raz pierwszy na poziomie samej spółki i po raz drugi jako dywidenda akcjonariuszy);
spółki osobowe nadają się dla bardzo małych przedsiębiorstw.
Wadami spółki osobowej wobec kapitałowej są:
odpowiedzialność spółki jest nieograniczona, a udziały są trudno przenośne;
udziałowcy muszą być imiennie wpisani do rejestru handlowego (brak anonimowości);
utrudniony jest dostęp do rynku kapitałowego;
spółka osobowa jest zobowiązana do zabezpieczenia socjalnego;
spółka kapitałowa nadaje się do przedsiębiorstw z większym kapitałem, w których większą rolę odgrywa wkład kapitału akcjonariuszy i ich odpowiedzialność ma być ograniczona.
Firma-córka i oddział
Zagraniczna spółka-matka stoi przed decyzją, czy założyć w Szwajcarii firmę-córkę, czy też oddział.
Zalety oddziału wobec prawnie samodzielnej firmy-córki:
nie jest wymagany kapitał własny: wystarczy oddanie do dyspozycji nieokreślonej w przepisach dotacji zagranicznej firmy-matki;
utworzenie jej jest nieco prostsze i tańsze niż spółki kapitałowej: nie ma opłaty skarbowej (Stempelsteuer) ani podatku obrachunkowego (Verrechnungssteuer) przy transferze zysku;
nie jest wymagany partner szwajcarski, jeśli zagraniczna spółka osobowa powstaje w formie oddziału.
odział jest interesujący głównie ze względów podatkowych.
Wady oddziału wobec firmy-córki:
kierownictwo zagranicznej spółki-matki współodpowiada za interesy oddziału.
nie istnieją prawno-zobowiązaniowe (dłużne) związki miedzy firmą-matką i oddziałem. Spółka-córka nadaje się do prowadzenia interesów, w których spółka-matka chciałaby być tylko zaangażowana finansowo i dla której ważny jest szwajcarski charakter siedziby.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna Zalety sp. z o.o. wobec spółki akcyjnej:
niewielki minimalny kapitał założycielski i nieduże koszty strukturalne;
upoważniony jednoosobowo do podpisu kierownik musi być mieszkańcem Szwajcarii, ale niekoniecznie jej obywatelem;
fakultatywne jest stałe korzystanie z usług firmy rewizyjnej.
Wady sp. z o.o. wobec spółki akcyjnej:
kapitał zakładowy nie może przekroczyć 2 min CHF;
brak anonimowości spółki jako reguła;
utrudnione przenoszenie udziałów.
Zasadą jest, że zakładaniem spółek zajmują się wyspecjalizowani prawnicy bądź kancelarie adwokackie.
Przeciętny czas założenia spółki akcyjnej od momentu powzięcia decyzji do rozpoczęcia działalności wynosi ok. 6 tygodni i rozkłada się następująco:
Do zarejestrowania spółki z o. o. potrzebne są następujące informacje i dokumenty:
dane personalne założyciela (jego przedstawiciela), kierownika i innych osób upoważnionych do reprezentowania spółki,
wniosek do rejestru handlowego zaopatrzony w urzędowo poświadczone podpisy wszystkich członków zarządu spółki oraz osób upoważnionych (2-stronicowy, 12-punktowy formularz do otrzymania w urzędzie rejestrującym lub internecie),
notarialny akt założycielski,
odpowiadający przepisom ustawowym statut,
dowód świadczący, że ustawowo albo w statucie określony kapitał zakładowy został opłacony albo pokryty w inny zapisany tam sposób. Należy przedłożyć dowód, że wpłaty pieniężne i aporty są do swobodnej dyspozycji spółki jak również informację kto wpłacił jaką kwotę,
wyciąg z rejestru handlowego spółki (albo osoby prawnej), która jest współzałożycielem sp. z o.o. - o ile spółka ta ma swą siedzibę w innym kantonie,
adres spółki z jej domicylem,
tzw. "oświadczenie Stampa" będące deklaracją spełnienia wymogów ustawowych (głównie kodeksu zobowiązań). Jest to jednostronicowy urzędowy druk podpisywany przez upoważnione osoby, gdzie wpisuje się jedynie nazwę i siedzibę firmy.
Obok ww. dokumentów należy dołączyć tzw. "oświadczenie Lex-Friedrich", o ile spółka zamierza nabyć nieruchomości, które nie będzie służyły jej jako miejsce zakładu/ów. (Jednostronicowy urzędowy formularz do wypełnienia i podpisania przez osoby składające wniosek rejestrowy.)
W zależności od wymogów może być konieczne też dołączenie innych dokumenty takich jak: protokół zarządu o udzieleniu upoważnienia do podpisów przez inne osoby; umowy o wkładach rzeczowych z załącznikami (spis z natury, bilans przejęcia); tłumaczenia i inne.
Protokół z zebrania założycielskiego spółki oraz wyboru jej organów musi być sporządzony i poświadczony przez notariusza. (Dokumenty te przedkłada się przy wniosku o wpis do rejestru handlowego, jako załącznik).
Spółki rejestrowane są w poszczególnych (26) urzędach kantonalnych, które prowadzą ich rejestry handlowe (Handelsregisteramt - urząd rejestru handlowego). W spółkach akcyjnych połowa członków zarządu musi posiadać obywatelstwo szwajcarskie i na stale mieszkać w Szwajcarii. Pozostali członkowie zarządu, aby podjąć swoje funkcje muszą wykazać się co najmniej zgodą na pobyt i pracę.
W Szwajcarii jest możliwe podjęcie działalności gospodarczej na podstawie samozatrudnienia (Einzehlunternehmung, sole proprietorship). Ta forma działalności podlega również wpisowi do rejestru handlowego. Prowadzący działalność jest osobiście i bez ograniczeń odpowiedzialny za wszystkie zobowiązania firmy. Aby obywatel polski mógł w Szwajcarii podjąć tego rodzaju działalność, musi mieć zgodę na pobyt z prawem do pracy.
poleca:
