Formy prowadzenia działalności gospodarczej1
Zakładanie i rejestrację firm w Bułgarii regulują przepisy Kodeksu Handlowego. Jedynie spółki zarejestrowane na podstawie tego kodeksu są spółkami handlowymi. Są to: spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Praktyka udowodniła, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. OOD) i jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. EOOD) oraz spółka akcyjna (bg. AD) są najdogodniejszymi formami do prowadzenia działalności z udziałem zagranicznym w Bułgarii. Inne spółki wymienione w Kodeksie Handlowym są mniej rozpowszechnione.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Sp. z o.o. (bg. OOD - Drużestwo s ograniczena otgowornost).
Spółka z o.o może być utworzona przez dwie lub więcej osób, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego do spółki kapitału. Podstawą założenia spółki jest umowa zawarta w formie pisemnej między współwłaścicielami. Firma w nazwie powinna zawierać oznaczenie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub w skrócie "OOD". Kapitał spółki nie może być niższy niż 2,00 BGN.
Jednoosobowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. EOOD).
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest innym rodzajem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
EOOD zakłada jedna osoba, która odpowiada za zobowiązania spółki swoją wpłatą kapitału. EOOD jest spółką kapitałową, której kapitał jest podzielony na udziały, przy czym zobowiązania wobec kredytodawców nie mogą być pokrywane mieniem osobistym jednoosobowego właściciela kapitału. Kapitał EOOD nie może być niższy niż 2 BGN.
W tym przypadku zamiast umowy wspólników sporządzany jest akt utworzenia spółki. Akt powinien zawierać dane zgodnie z art. 115 Kodeksu Handlowego.
EOOD kierowane jest przez właściciela osobiście lub przez upełnomocnionego kierownika. Jeżeli właścicielem jest osoba prawna, spółką zarządza jego Dyrektor/Kierownik lub upoważniona przez niego osoba.
Jednoosobowy właściciel podejmuje decyzje należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o czym sporządza protokół w formie obowiązującej Walne Zgromadzenie.
Spółka akcyjna (bg. AD - Akcjonerno drużestwo)
Jest to spółka, której kapitał jest rozdzielony na akcje. Właściciele akcji odpowiadają za zobowiązania podjęte przez spółkę do wysokości swoich udziałów, nie odpowiadają mieniem osobistym.
S.A. może być zarejestrowana przez jedną osobę lub więcej osób fizycznych lub prawnych. Minimalna wysokość kapitału wynosi 50000 BGN.
Minimalną wysokość kapitału, niezbędną do prowadzenia działalności bankowej, ubezpieczeniowej, dodatkowego funduszu zdrowotnego lub innej specjalnej działalności na podstawie przepisów w tym zakresie, określa odrębna Ustawa.
Przedstawicielstwo handlowe
Zgodnie z artykułem 24 ust. 1 bułgarskiej Ustawy o popieraniu inwestycji zagranicznych z 2004r. (ostatnie zmiany weszły w życie 30.08.2007r[1]) podmioty zagraniczne, które mają prawo do wykonywania działalności gospodarczej wg przepisów prawa krajowego mogą założyć przedstawicielstwo w Bułgarii, które należy zarejestrować w Bułgarskiej Izbie Przemysłowo - Handlowej. W świetle ust. 2 wspomnianego artykułu przedstawicielstwa nie są jednak osobami prawnymi i nie mogą prowadzić działalności gospodarczej.
Oddział firmy zagranicznej
Zgodnie z Kodeksem Handlowym każda osoba zagraniczna, zarejestrowana do prowadzenia działalności handlowej wg prawa swojego kraju, może zarejestrować oddział firmy zagranicznej na terytorium Bułgarii. Oddział firmy zagranicznej, zgodnie z prawem bułgarskim, nie ma osobowości prawnej, ale ma swoją siedzibę i adres zarządzania, kierownika, wydzielone mienie, jak też bierną legitymizację procesową. Nazwa oddziału zawiera nazwę firmy z dodatkiem "oddział" (kłon). Oddział prowadzi księgi handlowe jako samodzielny handlowiec. Oddziały sporządzają również bilans.
Więcej na stronie: http://lex.bg/laws/ldoc.php?IDNA=2134164480 Rejestracja firm2
Od 1 stycznia 2008 r. Agencja ds. rejestracji (Agencja po wpiswanijata) przy Ministerstwie Sprawiedliwości dokonuje rejestracji firm na podstawie następujących przepisów:
Kodeks Handlowy (Targowski zakon),
Ustawa o rejestrze handlowym (Zakon za targowskija registyr),
Rozporządzenie (Naredba) Nr 1 z 14.02.2007 r. dotyczące prowadzenia, przechowywania i dostępu do rejestru handlowego (opubl. w Dzienniku Ustaw (Dyrżawen westnik) nr 18 z 27.02.2007 r., uzup. Dz.U, 20/6.03.2007 r., zmiana Dz.U. 111/22.12.2007r.),
Stawki opłat skarbowych, pobieranych przez Agencję ds. rejestracji (Taryfa).
Na stronie internetowej Agencji ds. rejestracji firm www.brra.bg oraz na stronie www.registryagency.bg/bg/ zamieszczone są formularze niezbędne do rejestracji spółki, przepisy prawne i wskazówki odnośnie wypełniania i rejestracji spółek oraz inne szczegółowe informacje.
ZGŁOSZENIE wpisu (rejestracji) na właściwym FORMULARZU może być złożone w każdym rejonowym oddziale Agencji niezależnie od miejsca siedziby handlowca. Oddziały Agencji mieszczą się w siedzibach sądów rejonowych.
ZGŁOSZENIE może być złożone również w formie elektronicznej, przy zachowaniu przepisów dotyczących podpisu elektronicznego.
Zgłoszenie i załączniki należy sporządzić w języku bułgarskim. Dokumenty mogą być wypełnione w każdym z języków Unii Europejskiej, przy czym należy dołączyć poświadczone notarialnie tłumaczenia na język bułgarski.
Pracownik Agencji rozpatruje zgłoszenia w ciągu jednego dnia roboczego od daty przyjęcia. Odmowę rejestracji można zaskarżyć do sądu rejonowego właściwego dla miejsca siedziby spółki w terminie 7 dni od daty otrzymania.
Formularz zgłoszenia zawiera wszystkie dane niezbędne do wpisu (zarejestrowania spółki). Rejestracji Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. OOD) dokonuje prezes/prezesi /uprawitel/ spółki.
Dokumenty niezbędne do rejestracji są następujące:
Zgłoszenie rejestracji spółki z o.o. (OOD)
Deklaracja Prezesa wg art. 142 Kodeksu Handlowego Wzór podpisu prezesa spółki Umowa dotycząca utworzenia spółki Zgłoszenie rezerwacji nazwy firmy (D1).
Opłata 160 BGN + 50 BGN za rezerwację nazwy spółki,
Szczegóły na stronie http://www.brra.bg/
Rejestracja Jednoosobowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (bg. EOOD).
Druki do wypełnienia:
Zgłoszenie,
Akt utworzenia spółki
Decyzja o utworzeniu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Opłata 160 BGN + 50 BGN za rezerwację nazwy spółki.
Szczegóły na stronie http://www.brra.bg/
Rejestracja Oddziału firmy osoby zagranicznej.
Do zgłoszenia o rejestrację niezbędne jest załączenie następujących dokumentów:
dokument, stwierdzający założenie spółki osoby zagranicznej (jeżeli ma osobowość prawną), posiadającej prawo prowadzenia działalności handlowej wg swojego prawa krajowego, posiadającego kompetencje podejmowania decyzji o rejestracji oddziału, nazwisko i imię osoby, która reprezentuje zagranicznego handlowca zgodnie z rejestrem, do którego jest wpisana (jeżeli istnieje taki rejestr) i sposób reprezentacji;
decyzja zagranicznego handlowca o otwarciu oddziału,
jeżeli przedmiot działalności oddziału zagranicznego handlowca wymaga zezwolenia, załącza się odpowiednią licencję lub zezwolenie,
akt utworzenia spółki, umowa lub statut handlowca zagranicznego, który zawiera wszystkie zmiany i uzupełnienia do momentu złożenia zgłoszenia o rejestracji oddziału handlowca zagranicznego,
pełnomocnictwo, z podpisami poświadczonymi notarialnie,
notarialnie poświadczoną zgodę i wzór podpisu kierownika oddziału handlowca zagranicznego,
dokument /dyplom, certyfikat BNB (Bułgarski Bank Narodowy) i tp./ dotyczący kwalifikacji zawodowych lub zdolności prawnej kierownika/prezesa zgodnie z wymogami Ustawy,
inne dokumenty zgodnie z wymogami ustawy.
Opłata wynosi 430 BGN + 50 BGN za rezerwację nazwy.
Więcej szczegółów na stronie http://www.brra.bg/
Rejestracja Przedstawicielstwa handlowego
Zgodnie z artykułem 24 ust. 1 bułgarskiej Ustawy o popieraniu inwestycji zagranicznych z 2004r. (ostatnie zmiany weszły w życie 30.08.2007r[1]) podmioty zagraniczne, które mają prawo do wykonywania działalności gospodarczej wg przepisów prawa krajowego mogą założyć przedstawicielstwo w Bułgarii, które należy zarejestrować w Bułgarskiej Izbie Przemysłowo- Handlowej. W świetle ust. 2 wspomnianego artykułu przedstawicielstwa nie są jednak osobami prawnymi i nie mogą prowadzić działalności gospodarczej.
W celu zarejestrowania przedstawicielstwa handlowego na terenie Bułgarii należy przygotować i złożyć w Bułgarskiej Izbie Przemysłowo-Handlowej następujące dokumenty :
Wypełniony formularz wg wzoru Bułgarskiej Izby Przemysłowo-Handlowej.
Oficjalny dokument rejestracji podmiotu zagranicznego wydany wg właściwości kraju pochodzenia osoby zagranicznej, zgodnie z prawem miejscowym.
wydany przez organ właściwy w sprawach z pkt.2.
Decyzję zarządu firmy o utworzeniu przedstawicielstwa w Bułgarii.
Wypełnioną kartę informacyjną wg wzoru Bułgarskiej Izby Przemysłowo-Handlowej
Dokumenty, o których mowa w punkcie 2 i 3 oraz 5 i 6 muszą posiadać poświadczenie ich autentyczności. Dokumenty muszą być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język bułgarski. Jednocześnie Umowa o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych i karnych podpisana w Warszawie dnia 4 grudnia 1961r. (Dz. U. 1963 nr 17 poz. 88, 89) artykuł 88 stanowi, że dokumenty sporządzone lub uwierzytelnione w przepis anej formie w Polsce przez sąd lub inny organ w zakresie ich właściwości i opatrzone pieczęcią nie wymagają legalizacji do ich użycia w Bułgarii. Ponadto w świetle artykułu 89 odpisy i wyciągi dokumentów, które mają być użyte w Bułgarii powinny być uwierzytelnione przez ten sam organ, który dokument sporządził lub wydał, albo przez organ notarialny lub organ, który dane dokumenty przechowuje.
Rejestracja następuje w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od momentu złożenia wniosku.
Rejestracji przedstawicielstw dokonuje Bułgarska Izba Przemysłowo-Handlowa: tel. 003592/ 811 74 76, fax. 811 75 50 e-mail: tradereg@bcci.bg, atakar@bcci.bg.
Szczegółowe informacje nt. rejestracji są dostępne na stronie: http://services.bcci.bg/represbg/index.jsp#1#1 .
Transakcje, które są dokonywane między podmiotem zagranicznym a miejscowym dla potrzeb zarejestrowanego przedstawicielstwa, podlegają przepisom regulującym transakcje między osobami miejscowymi.
Rejestracja firm w Bułgarii odbywa się w oparciu o Kodeks Handlowy i Ustawę o Rejestrze Handlowym, która od 1 stycznia 2008 r. zmieniła zasady rejestracji firm w Bułgarii.
USTAWA O REJESTRZE HANDLOWYM jest aktem normatywnym obowiązującego bułgarskiego ustawodawstwa, zatwierdzona przez Zgromadzenie Narodowe Republiki Bułgarii, opublikowana w Dzienniku Ustaw /Dyrżawen Westnik/ Nr 34 z 25 kwietnia 2006 r. Zgodnie z paragrafem 56 /po aktualizacji/ rozporządzeń przejściowych i końcowych Ustawa weszła w życie od 1 stycznia 2008r.
Ustawa o Rejestrze Handlowym obejmuje:
rejestrację handlową
zasady przechowywania i dostęp do rejestru handlowego
czynności dotyczące wpisu, anulowania i odnawiania informacji
REJESTR HANDLOWY jest ujednoliconą zcentralizowaną elektroniczną bazą danych, zawierającą informacje i akty prowadzone oddzielnie dla każdego handlowca i oddziału zagranicznego handlowca .
Rejestr Handlowy zawiera następujące informacje: nazwę firmy i dokładny adres przedmiot działalności nazwisko właściciela nazwiska współwłaścicieli bezpośrednio noszących odpowiedzialność nazwiska kierownictwa firmy upoważnienia handlowe i inne fakty przedstawione w Rejestrze Handlowym zabezpieczenie finansowe firmy - nazwa firmy może być używana jedynie przez handlowca, który zarejestrował firmę. W przypadku wykorzystania tej nazwy przez obcą firmę osoby zainteresowane mogą wystąpić o zaprzestanie jego używania i odszkodowanie za przyczynione straty związane z korzystaniem z nazwy firmy.
Rejestr Handlowy prowadzi Agencja ds. Rejestracji, podlegająca bezpośrednio Ministrowi Sprawiedliwości. Agencja umożliwia automatyczny dostęp do danych o zarejestrowanych firmach dla Państwowej Agencji ds. Przychodów, jak również dla innych podmiotów uprawnionych prawem bułgarskim.
W Bułgarii w chwili obecnej trwa rejestracja firm w centralnym rejestrze firm, który będzie ogólnie dostępny.
Tymczasem odpłatnie udziela informacji Firma "DELFI", która posiada elektroniczny rejestr firm wg jednolitego numeru identyfikacyjnego (REGON).
www.is-bg.net/web-is/register.php
1504 Sofia, ul. Panajot Wołow 2
tel. 00359 2 94020 340
Info office: + 02/9436 672
e-mail: office@is-bg.net
DELFI posiada oddziały w 26 miastach.
http://lex.bg/laws/ldoc.php?IDNA=2134164480
W przypadku, gdy spółka została rozwiązana w związku z wygaśnięciem terminu, na jaki została utworzona lub na mocy decyzji właściwych organów korporacyjnych, możliwe jest podjęcie decyzji o kontynuacji działalności chyba, że rozpoczął się proces podziału majątku. Przepis ten stosuje się również do rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej.
poleca:
