Szwecja

Więcej informacji można znaleźć na stronach

http://www.bolagsverket.se,

http://www.skatteverket.se

oraz http://www.migrationsverket.se.

Spółka prawa cywilnego (Enkelt bolag)

Jest to najprostszy rodzaj spółki dwóch lub więcej osób. Nie posiada ona osobowości prawnej, zwykle uważa się ją za jedynie umowę pomiędzy wspólnikami w celu wykonywania działalności gospodarczej.

Jest to najprostszy rodzaj spółki dwóch lub więcej osób. Nie posiada ona osobowości prawnej, zwykle uważa się ją za jedynie umowę pomiędzy wspólnikami w celu wykonywania działalności gospodarczej.

Spółki prawa cywilnego były pierwotnie najczęstszym sposobem współpracy pomiędzy firmami dla pojedynczych przedsięwzięć, rozpowszechnionym w przemyśle budowlanym. Jednak od roku 1995 spółka prawa cywilnego jest dostępna jako opcja dla wszystkich rodzajów działalności gospodarczej, tymczasowych i stałych. Majątek wykorzystywany w spółce prawa cywilnego nie jest własnością spółki, lecz jednego lub kilku wspólników. Wierzytelność spółki spoczywa na wspólniku lub wspólnikach, którzy uczestniczyli w czynności, która spowodowała dług. Właściciele odpowiadają za długi lub straty całym własnym majątkiem. Dochód należy zadeklarować w załącznikach do zeznań podatkowych właścicieli. Spółka prawa cywilnego może jednak lokować zyski do przyszłego wykorzystania, a deficyt może zostać skompensowany wypracowanym dochodem lub przyszłą nadwyżką. Spółka ta nie jest rejestrowana przez Bolagsverket, rejestrowane są (na formularzu 907) jedynie osoby fizyczne ją tworzące.

Spółka handlowa (Handelsbolag)

Ten rodzaj spółki jest najbliższy spółce jawnej wg polskiego prawa handlowego. Przepisy regulujące funkcjonowanie spółek jawnych zawarte są w ustawie o spółkach jawnych i spółkach cywilnych (Lag om handelsbolag och enkla bolag, SFS 1980:1102). Jest to przedsiębiorstwo założone i prowadzone przez dwie lub więcej osób prawnych lub fizycznych. Posiada ona pewną formę osobowości prawnej i może posiadać własne aktywa i pasywa, lecz każdy ze wspólników jest solidarnie i osobno odpowiedzialny za długi i inne nabyte zobowiązania. Wspólnicy mają równe prawa do decydowania o działalności spółki, chyba że umowa stanowi inaczej. Dla dokonania rejestracji nie jest wymagany statut spółki, jednakże Bolagsverket zaleca posiadanie pisemnej umowy dla uniknięcia nieporozumień w przyszłości. Mimo że spółka może posiadać radę nadzorczą, zwykle zarządzana jest bezpośrednio przez wspólników.

Handelsbolag sporządza formalne, roczne sprawozdania. Rokiem finansowym jest rok kalendarzowy, jeśli co najmniej jeden ze wspólników jest osobą fizyczną. Dochód ze spółki deklarowany jest przy rozliczaniu podatków osobistych lub przez firmy tworzące spółkę. Spółka ulega rozwiązaniu w przypadku wypowiedzenia umowy przez wspólnika, bankructwa lub śmierci wspólnika, chyba, że umowa stanowi inaczej. Nie jest konieczne posiadanie dużego kapitału początkowego czy biegłego księgowego.

Spółka jest rejestrowana w Bolagsverket na formularzu 901.

Spółka komandytowa (Kommanditbolag)

Spółka komandytowa jest pewną odmianą spółki handelsbolag, w której jeden lub kilku wspólników ograniczyło swe zobowiązania w umowie spółki do wysokości sumy zainwestowanej w jej działalność. Wspólnicy o ograniczonej odpowiedzialności noszą nazwę komandytariuszy. Co najmniej jeden wspólnik główny musi ponosić nieograniczoną odpowiedzialność. Jednak wspólnikiem głównym może być też osoba prawna, która sama ma ograniczoną odpowiedzialność, jak np. spółka z o.o. Komandytariusz może uczestniczyć w zarządzaniu spółką pod warunkiem, że dopuszcza to umowa spółki, bez utraty ograniczenia swojej odpowiedzialności. Nie może on jednak reprezentować spółki, jeśli nie jest wyposażony w specjalne pełnomocnictwa. Rejestracji spółki dokonuje się w Bolagsverket na formularzu 902.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Aktiebolag)

Ogromna większość z 220 tysięcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Szwecji to spółki prywatne. Istnieje tylko około 500 publicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z akcjami zbywanymi na różnych rynkach. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są bardzo rozpowszechnioną formą prowadzenia działalności gospodarczej, nie tylko wśród dużych firm, lecz również średnich i małych, łącznie z firmami jednoosobowymi.

Od 1 stycznia 2006 roku obowiązuje nowa ustawa o spółkach akcyjnych, która wprowadza zmiany i uproszczenia procedury zakładania tych spółek. Istnieją dwa rodzaje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - prywatna i publiczna. W odróżnieniu od prywatnej spółki akcyjnej - privat aktiebolag, spółka publiczna - publikt aktiebolag może oferować publicznie swoje akcje. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tworzą jedna lub kilka osób fizycznych bądź prawnych. Spółka posiada pełną osobowość prawną. Udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania spółki. Jednakże w pewnych skrajnych okolicznościach zarząd oraz dyrektor mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności.

Rozpoczęcie działalności wymaga dokonania rejestracji w Szwedzkim Urzędzie Rejestracji Przedsiębiorstw Bolagsverket - formularz 816, koszt - 2000 SEK. Przed oficjalną rejestracją spółka musi posiadać zaprzysiężonego rewidenta księgowego. Jest ona zarządzana przez zarząd wybrany przez wspólników. Jeżeli spółka nie ma żadnego zamieszkałego w Szwecji przedstawiciela, uprawnionego do reprezentowania spółki, wówczas powinna wyznaczyć osobę mieszkającą w Szwecji i upoważnić tę osobę do odbierania pozwów sądowych, zawiadomień urzędowych itp. Osoba ta powinna być zarejestrowana w Bolagsverket. Do Bolagsverket spółka musi składać też roczne sprawozdania. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, rok finansowy nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym. Z punktu widzenia opodatkowania, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uważana jest za najbardziej korzystną formę działalności gospodarczej w Szwecji.

Zarówno publiczne jak i prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają przepisom ustawy o spółkach akcyjnych (Aktiebolagslagen, SFS 2005:551) oraz przepisom wykonawczym (Aktiebolagsforordningen, SFS 2005:559), a także wielu innym dotyczącym różnych aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa np. finansów, rachunkowości itp. Przepisy te ulegają sukcesywnym zmianom, należy więc zawsze upewnić się co do ich aktualności. Zapotrzebowanie na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest tak powszechne, że specjaliści od prawa gospodarczego dysponują standardowymi, założonymi i zarejestrowanymi, „uśpionymi’’ spółkami, które można od nich nabyć, unikając procedury zakładania.

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności privat aktiebolag jest najbardziej dogodną i dostępną formą przedsiębiorstwa dla polskiego inwestora, poniżej podane są podstawowe procedury i dokumenty związane z jej zakładaniem. Jak już wspomniano powyżej, jedną z możliwości jest zakupienie od firm prawniczych czy konsultingowych, specjalizujących się w organizacji i rejestracji tego rodzaju spółek, „uśpionej”, w pełni zorganizowanej i zarejestrowanej spółki. Nazwę, zarząd i statut „uśpionej” spółki można łatwo zmienić po jej przejęciu, tak aby spełniała wymagania nowego właściciela.

Pakiet początkowy

Ponieważ tworzenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest w Szwecji stosunkowo powszechne, Szwedzki Urząd Rejestracji Przedsiębiorstw Bolagsverket przygotował kompletny „pakiet początkowy”. Pakiet zawiera pełne instrukcje dotyczące sposobu założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wszelkie formularze podań oraz druki wymaganych dokumentów. (W jego skład wchodzi akt założycielski spółki, statut spółki, protokół posiedzenia zarządu i rocznego walnego zgromadzenia udziałowców, druk rejestru udziałów i świadectwa udziałowego.) Zawarte są również instrukcje, w jaki sposób wypełnić i złożyć formularze. Jest tam nawet specjalny segregator do przechowywania dokumentów. „Pakiet początkowy” dostępny jest za niewielką opłatą. Można go zamówić poprzez stronę internetową Bolagsverket: http://www.bolagsverket.se.

Samodzielne tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Szwedzka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się legalnym podmiotem zaraz po zarejestrowaniu w Bolagsverket - Foretagsregistrering. W celu rejestracji należy wykonać szereg dość rutynowych czynności.

Spółkę powołuje jeden lub kilku założycieli. Założyciel lub założyciele mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi z siedzibą w Europejskim Obszarze Gospodarczym (EOG). Mieszkańcy spoza EOG mogą zostać założycielami po otrzymaniu rutynowej zgody z Bolagsverket. Założyciele przygotowują Akt założycielski spółki (Stiftelseurkund) - jeden oryginał i jeden poświadczony odpis oraz projekt statutu spółki - dwa egzemplarze. Dokumenty te zawierają proponowane szczegóły oraz harmonogram tworzenia spółki. Wśród nich są: proponowana cena poszczególnych udziałów, czas zapłaty, szczególne prawa i przywileje nadane jakiejkolwiek osobie, czas zwołania posiedzenia założycielskiego, nazwa firmy wraz z wyrazem „aktiebolag” lub skrótem AB, oznaczającym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, siedzibę firmy, działalność jaką spółka będzie wykonywać, liczbę i nominalną wartość udziałów, dane osobowe i adresowe członków zarządu, ich zastępców oraz biegłego księgowego, sposób zwoływania walnego zgromadzenia udziałowców, sprawy zarezerwowane dla walnego zgromadzenia oraz daty rozpoczęcia i zakończenia roku finansowego. Oprócz tych obowiązkowych punktów statut spółki może zawierać szczegóły takie jak prawo pierwokupu udziałów, rozmaite prawa dotyczące głosowania w powiązaniu z udziałami, liczbę głosów każdego z udziałowców na walnym zgromadzeniu, polubowne rozwiązywanie sporów, itd.

Ostatnim krokiem tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest rejestracja w Bolagsverket. W ciągu 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego należy złożyć następujące dokumenty:

1. Wyżej wymieniony akt założycielski oraz projekt statutu spółki.

2. Zaświadczenie bankowe (Bankintyg) stwierdzające, że w jednym ze szwedzkich banków zdeponowano minimalny kapitał udziałowy w wysokości 100.000 SEK (lub odpowiadającą tej wysokości kwotę w przeliczeniu na EUR). Bank wydaje specjalne zaświadczenie podpisane przez dwóch pracowników banku. Jeśli minimalny wkład pozostaje w formie majątku innej niż gotówka (aport), należy przedstawić pisemne oświadczenie biegłego księgowego. Musi ono określać w jaki sposób majątek ten posłuży spółce.

3. Lista subskrybentów (Teckningslista). Przedstawia się ją tylko wtedy, gdy subskrypcja udziałów nie jest zawarta w akcie założycielskim.

4. Przyjęty statut spółki (antagen bolagsordning). Wymagany tylko w przypadku, gdy projekt statutu spółki został zmieniony na posiedzeniu udziałowców.

5. Zezwolenie Bolagsverket dla osoby lub osób mieszkających poza EOG na występowanie w charakterze założyciela, dyrektora lub członka zarządu spółki. Zwykle następujące osoby muszą być mieszkańcami EOG: założyciel, conajmniej połowa członków zarządu i zastępców członków zarządu, dyrektor i zastępca dyrektora oraz jeden sygnatariusz. Jeśli osoby te nie są mieszkańcami EOG, należy uzyskać zezwolenie z Bolagsverket. Zezwolenia takie wydawane są rutynowo.

6. Podanie o formularz rejestracyjny (Registreringsanmalan) oraz wymagane wyżej wymienione dokumenty należy wysłać do Bolagsverket. Jednocześnie należy uiścić opłatę rejestracyjną w wysokości 2000 SEK. Podanie musi zawierać potwierdzone wzory podpisów wszystkich członków zarządu, zastępców członków zarządu, dyrektora i zastępcy dyrektora (jeśli dotyczy) oraz jeszcze jednej osoby uprawnionej do składania podpisów w imieniu spółki. Należy wyznaczyć zaprzysiężonego rewidenta na stanowisko księgowego spółki i musi on złożyć swój podpis na podaniu, potwierdzając przyjęcie nominacji.

7. Jeśli spółka zagraniczna nie posiada oficjalnego zamieszkałego w Szwecji przedstawiciela, zarząd musi udzielić pełnomocnictwa mieszkańcowi Szwecji, który w imieniu szwedzkiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykonywałby czynności procesowe.

Osoba ta musi zostać zarejestrowana w Bolagsverket. Adres Szwedzkiego Urzędu Rejestracji Przedsiębiorstw:

Bolagssverket 851 81 Sundsvall Szwecja

Telefon: +46 60 18 40 40 (obsługa klientów)

Faks: +46 60 12 98 40

Oddział (Filial)

Podmioty zagraniczne mogą prowadzić działalność gospodarczą w Szwecji tworząc oddział (filię) firmy zarejestrowanej i funkcjonującej w innym kraju. Podstawowymi przepisami regulującymi funkcjonowanie oddziałów jest ustawa o filiach zagranicznych (Lag om utlandska filialer m.m., SFS 1992:160) wraz z przepisami wykonawczymi. Oddział nie posiada własnej osobowości prawnej, lecz stanowi integralną część zagranicznej firmy. Podlega on jednak prawu szwedzkiemu i decyzjom władz szwedzkich, w odniesieniu do swej działalności w tym kraju. Oddział nie posiada własnego kapitału i jego pasywa i aktywa są częścią tych samych elementów firmy macierzystej. Jego działalnością kieruje dyrektor wyposażony w pełnomocnictwo firmy macierzystej do pełnego reprezentowania jej we wszystkich sprawach związanych z funkcjonowaniem oddziału. Dyrektor zarządzający występuje do Bolagsverket o rejestrację oddziału w Szwecji. Rejestracja nie wymaga uzyskiwania zgody i jest automatyczna, jeśli wniosek spełnia wszystkie wymagania formalne.